Novedades en el régimen de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales
El pasado 31 de octubre de 2023, el Tribunal Supremo (Sala de lo Civil, Sección 1ª) dictó sentencia por la que ponía fin a la controversia existente entre Audiencias Provinciales a la hora de resolver sobre la prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales. Puede accederse a la sentencia a través del siguiente enlace.
Hasta la fecha, había dos posturas a la hora de interpretar cuando los administradores dejarían de responder con su patrimonio de las deudas sociales cuando incurrieran en un supuesto del artículo 367 Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), esto es, para el caso de que no convoquen junta general en dos meses desde que detecten que la sociedad se encuentra en causa de disolución.
Por un lado, una parte de las Audiencias Provinciales consideraban que la prescripción de la acción para reclamar responsabilidad a los administradores prescribía de acuerdo con lo previsto en el artículo 949 del Código de Comercio (“CCom”). Es decir, la acción podría ejercitarse mientras el administrador permaneciera en el cargo y hasta los cuatro años siguientes a su cese.
Por otro lado, otra parte de las Audiencias Provinciales sostenían que procedía aplicar el plazo de prescripción previsto en el artículo 241 de la LSC, esto es un plazo de 4 años a contar desde que la acción pudiera ejercitarse.
El Tribunal Supremo pone fin al debate y defiende que no procede aplicar ni el artículo 949 del CCom ni el artículo 241 de la LSC. El primero, porque tras la entrada en vigor de la LSC, su ámbito ha quedado reducido a las sociedades personalistas. Y, el artículo 241 LSC, porque regula exclusivamente las acciones individual y social (acciones de daños) y no propiamente la responsabilidad de los administradores por deudas sociales.
Por contra, el Tribunal Supremo entiende que el plazo de prescripción de la acción del artículo 367 LSC es el de los garantes solidarios. Es decir, la prescripción de la acción que se ejercita para reclamar la responsabilidad solidaria de los administradores será la misma que la de la obligación garantizada (la deuda social), la cual dependerá de su naturaleza (contractual, extracontractual, etc.). Ello por cuanto el Tribunal Supremo entiende que entre la sociedad y el administrador existe una relación de solidaridad propia derivada de la aceptación del cargo y de la previsión del artículo 367 LSC.
Por tanto, la acción que se ejercita contra el administrador es la misma que se ejercita contra la sociedad para reclamar la deuda social y, en consecuencia, el plazo de prescripción y el inicio de su cómputo será el mismo. Asimismo, al ser responsables solidarios, la interrupción de la prescripción aprovechará y perjudicará de igual manera a todos los acreedores y deudores de conformidad con los artículos 1973 y 1974 del Código Civil.
En definitiva, se trata de una sentencia novedosa y muy relevante al sentar un nuevo criterio y poner fin a la controversia entre Audiencias Provinciales. No obstante, no puede pasarse por alto que ha sido dictada por la Sala y no por el Pleno del Tribunal Supremo, por lo que no es susceptible de sentar, por el momento, jurisprudencia.