Creación en línea de sucursales de sociedades de la UE en España
Con la entrada en vigor del Real Decreto 442/2023 (en adelante, “RD 442/2023” o el “RD” indistintamente) se ha facilitado el procedimiento para el establecimiento de sucursales de empresas de Estados miembros de la Unión Europea en España, agilizando significativamente el proceso al permitir realizar todos los trámites de forma telemática.
¿Qué es una sucursal?
En el contexto legal español, el término “sucursal” se recoge, por un lado, en el artículo 11.1 de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a que puede establecerse en cualquier punto del territorio nacional y a que su creación se atribuye al órgano de administración de la sociedad matriz, de la que depende. Por otro lado, el Reglamento del Registro Mercantil define la sucursal como un establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, debiéndose dedicar a las mismas actividades, en un determinado ámbito geográfico, que su sociedad matriz. Es importante destacar que la sucursal carece de personalidad jurídica propia y se constituye como una extensión de la propia sociedad matriz, lo que conlleva que esta última responda también por las actuaciones de la sucursal.
El cambio clave
El pasado 14 de junio se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto 442/2023, de 13 de junio, por el que se modifica el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (en adelante, “RRM”), y por el que se traspone parcialmente la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132, relacionada con el uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.
EL RD 442/2023 representa un importante avance para las empresas de la Unión Europea que desean establecer sucursales en España. Gracias a la modificación del artículo 308 del RRM se introduce la posibilidad de crear en línea sucursales mediante un proceso similar al existente para la constitución de sociedades españolas (ver también). Asimismo, será igualmente de aplicación la normativa aplicable a las sociedades españolas en materia de cierre en línea de la sucursal.
El nuevo proceso simplificado
Para la creación de una sucursal en línea, será necesario que se otorgue escritura pública y la consiguiente inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal.
La documentación para llevar a cabo este proceso incluye:
- Un documento que acredite la existencia de la sociedad y que contenga información sobre su denominación y forma jurídica, domicilio, datos registrales, el EUID, y nombre o denominación social de sus administradores, con indicación de sus cargos.
- Un documento por el que se establezca la sucursal y su domicilio.
- Cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal y las actividades que se le hubieran encomendado.
- La identidad de los representantes nombrados con carácter permanente, incluyendo sus facultades.
En definitiva, el RD 442/2023 ha simplificado significativamente el proceso de creación de sucursales en España para empresas de la Unión Europea. Ahora este procedimiento puede llevarse a cabo en línea, sin necesidad de desplazamientos costosos, lo que facilita la entrada en el mercado español y la expansión de actividades económicas en el seno de la Unión Europea.
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