Nueva Ley de modificaciones estructurales
El pasado 29 de junio de 2023 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio [1], que, entre otros aspectos, ha introducido importantes cambios en el régimen de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Por un lado, introduce en su Libro I un nuevo régimen legal de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles [2], derogando íntegramente la Ley 3/2009 [3], regulación aplicable hasta el momento. Por otro lado, el Real Decreto-ley 5/2023 transpone la llamada “Directiva de Movilidad” [4], estableciendo por primera vez a nivel europeo una regulación uniforme y armonizada en esta materia.
El Real Decreto-ley 5/2023 entrará en vigor el próximo 29 de julio de 2023, pasado un mes de su publicación en el BOE, y no se aplicará a aquellas operaciones cuyos proyectos no hubieran sido aprobados antes de dicha fecha. Sin embargo, hay cierta controversia alrededor de esta cuestión, pues en la Disposición Transitoria primera no se especifica si el término “proyectos aprobados por las sociedades mercantiles” hace referencia a proyectos formulados por el Órgano de Administración o, por el contrario, a proyectos ya aprobados por las respectivas Juntas Generales.
En el documento adjunto presentamos las novedades y modificaciones más destacables relacionadas con las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles derivadas de la aprobación y consecuente aplicación del Real Decreto-ley 5/2023 (“Nueva LME”), haremos referencia a la nueva estructura de la norma, las principales novedades en operaciones internas y las principales novedades en operaciones transfronterizas.
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[1] Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
[2] Las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyo régimen se ha modificado con el Real Decreto-ley 5/2023 son las operaciones de transformación, fusión, escisión y cesión global del activo y pasivo.
[3] Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
[4] Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, el 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.