La autocontrataci\u00f3n puede definirse como aquella situaci\u00f3n en que, habiendo un conflicto de intereses, una persona act\u00faa al mismo tiempo en nombre propio y como representante de una sociedad. De este modo, el negocio est\u00e1 sometido real y \u00fanicamente a la voluntad de un solo sujeto.<\/p>\n
La Ley de Sociedades de Capital no regula el autocontrato societario<\/strong>, mientras s\u00ed regula la figura jur\u00eddica del conflicto de inter\u00e9s. Por ello, y no teniendo el primero una regulaci\u00f3n jur\u00eddica propia, se aplica por analog\u00eda la regulaci\u00f3n del conflicto de inter\u00e9s al autocontrato societario.<\/p>\n Dentro de las operaciones ordinarias de una sociedad, hay una serie de operaciones en las que, a pesar de parecer que se produce un conflicto de inter\u00e9s<\/strong>, realmente este no ocurre. Dichas operaciones son las siguientes: (i) cuando un administrador solidario contrata con la sociedad a la que representa estando la sociedad representada por otro administrador solidario en dicha operaci\u00f3n; (ii) cuando un administrador mancomunado act\u00faa en su propio nombre, actuando el otro administrador en nombre de la sociedad; y (iii) en el consejo de administraci\u00f3n, cuando un consejero contrata con la sociedad, debiendo dicho consejero abstenerse en la votaci\u00f3n del acuerdo en cuesti\u00f3n.\u00a0<\/p>\n De este modo, existe un autocontrato cuando en una operaci\u00f3n, a pesar de haber formalmente dos sujetos y dos voluntades, ambas manifestaciones de voluntad dependen de un mismo sujeto. Adem\u00e1s, es tambi\u00e9n aplicable a los apoderados por el administrador en situaci\u00f3n de conflicto de inter\u00e9s para actuar en nombre de la sociedad. La raz\u00f3n es la posibilidad de que se d\u00e9 un riesgo de parcialidad, dada la dependencia del apoderado.<\/p>\n Asimismo, para que haya un autocontrato societario prohibido, es necesario que la operaci\u00f3n no est\u00e9 autorizada por la sociedad. Esto quiere decir que, si fue autorizada, previa o posteriormente, no se dar\u00eda un autocontrato prohibido.<\/p>\n La autorizaci\u00f3n de la sociedad no puede tener car\u00e1cter general, ni puede estar regulada en los estatutos<\/strong>. En este sentido se ha pronunciado la Direcci\u00f3n General de los Registros y el Notariado.<\/p>\n De este modo, la Junta General s\u00ed puede autorizar un autocontrato, mientras que el \u00d3rgano de Administraci\u00f3n puede autorizarlo pero solo en determinados supuestos, entre los que cabe destacar cuando el valor de la transacci\u00f3n no exceda del 10% del valor de los activos y cuando quede garantizada la independencia del administrador que concede la dispensa respecto del administrador dispensado.<\/p>\n En el caso de que se llevara a cabo la operaci\u00f3n en perjuicio de la sociedad, la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha establecido que la sociedad podr\u00eda impugnar la operaci\u00f3n, por abuso de poder.<\/p>\n Con relaci\u00f3n al conflicto de inter\u00e9s<\/strong>, este se produce cuando, para la satisfacci\u00f3n del propio inter\u00e9s del representante, se sacrifica el inter\u00e9s del representado. En definitiva, cuando el primero obtiene un beneficio a costa de perjudicar al segundo<\/strong>.<\/p>\n Por \u00faltimo, con respecto a los efectos del autocontrato societario, cabe se\u00f1alar que las operaciones realizadas por un administrador en conflicto de inter\u00e9s entran dentro de la figura del abuso de poder, al actuar el administrador en perjuicio de los intereses de la sociedad que representa. En determinados casos, el administrador necesita de una autorizaci\u00f3n expresa de la Junta General. En estos casos, cuando se ha concedido la autorizaci\u00f3n, la actuaci\u00f3n del administrador es vinculante para la sociedad si se ha contratado con terceros de buena fe.<\/p>\n