La DGRN, en sus \u00faltimas resoluciones (entre otras la de 19 de enero de 2017),\u00a0 declara que una mayor\u00eda reforzada para la toma de decisiones en la junta general que, en la pr\u00e1ctica, exija la unanimidad de todos los socios, es v\u00e1lida e inscribible en la medida en que formalmente no se exige estatutariamente la unanimidad (prohibida por el art. 200 LSC).\u00a0 En concreto, la DGRN acuerda que la situaci\u00f3n f\u00e1ctica en la que pueda encontrarse una sociedad por el juego de las mayor\u00edas seg\u00fan los socios que en cada momento sean titulares del capital social, y que pueda conducir a la imposibilidad de adoptar acuerdos siempre y cuando no todos los socios est\u00e9n de acuerdo, no implica la vulneraci\u00f3n del art\u00edculo 200 de la LSC en el que se proh\u00edbe exigir la unanimidad para la adopci\u00f3n de un acuerdo.<\/p>\n
\n\tEl mencionado art\u00edculo 200 LSC\u00a0 establece que para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podr\u00e1n exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad. En base a este precepto, una sociedad se podr\u00eda encontrar en una situaci\u00f3n en la cual en sus estatutos, para un determinado acuerdo, se requiere una mayor\u00eda de votos favorables y que por la situaci\u00f3n accionarial de ese momento de la sociedad, ese acuerdo s\u00f3lo pudiera ser aprobado si todos los socios de la misma votaran en el mismo sentido.<\/p>\n
\n\tUn ejemplo de esta situaci\u00f3n es el resuelto por la Resoluci\u00f3n de la DGRN de 19 de enero de 2017, en la que los estatutos de la sociedad en cuesti\u00f3n requieren una mayor\u00eda que suponga el voto favorable del setenta por cien (70%) de los votos cuando la sociedad tiene 3 socios y cada uno de ellos ostenta la titularidad de un tercio del capital social, por lo que para alcanzar el 70% requerido ser\u00eda necesario que los tres socios votaran en el mismo sentido, es decir, el 100% del capital, la unanimidad.<\/p>\n
\n\tLa DGRN entiende que los estatutos de una sociedad mercantil, adoptados con sujeci\u00f3n a las normas de car\u00e1cter imperativo, constituyen su norma suprema, debiendo ser respetados mientras nos sean modificados y que por el hecho de que en un momento determinado todos los socios de la sociedad tengan que votar en el mismo sentido para la aprobaci\u00f3n de un acuerdo, eso no significa que en los estatutos se haya incluido la unanimidad como mayor\u00eda reforzada.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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